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有限責任公司的股東資格能否繼承?

作者:未知 來源:互聯網 時間:2022-08-29

根據民法典的規定,遺產是公民死亡時所遺留的個人合法財產。而有限責任公司股權就其本質屬性來說,既包括股東的財產權,也包括基于財產權產生的身份權即股東資格,該身份權體現為股東可以就公司的事務行使表決權等有關參與公司決策的權利。就股權所具有的財產權屬性而言,其作為遺產被繼承是符合我國現行法律規定的。而股東資格的繼承問題,則有必要在公司法中做出規定。因此,《公司法》第76條規定提供了股權繼承的一般原則,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。即自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格,同時也允許公司章程做出其他安排。

那么,繼承人何時取得股東資格呢?

第一種觀點:主張自然人股東死亡時繼承人即取得股東資格

依據的是《民法典》繼承編第一千一百二十一條:繼承從被繼承人死亡時開始,和《公司法》第75條規定。

第二種觀點:主張公司完成股權變更登記時繼承人方可取得股東資格。該觀點的理由在于,根據現行公司法第三十二條規定,我國股權變動采取登記主義,因此公司內部股東變更后只有經過工商變更登記,繼承人才能成為公司股東。

例如:上海市二中院(2013)滬二中民四(商)終字第988號民事判決書裁判觀點:

章程并未禁止或者限制股東資格繼承,所以被繼承人楊某死亡時,其繼承人可以繼承股東資格,只要公司的其他股東沒有相反證據證明繼承人為非法繼承,死亡股東的合法繼承人自該股東死亡之日起當然取得股東資格

因此,股東資格的繼承只有公司章程可以做出特殊安排,具體的繼承取得時間在實踐中存在爭議。在面臨股東繼承時,應首先查看公司章程,若無限制性規定及其他特殊安排,應當盡快要求公司配合辦理變更登記。

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